レピュテーションリスク対策の実務ポイント

レピュテーションリスクにどう向き合うか──実務担当者が押さえておきたい注意点

「うちの会社はコンプライアンス体制もしっかりしているし、大丈夫だろう」——そう思っていた企業ほど、いざ不祥事が起きたときに広報対応でつまずき、レピュテーション（世評・評判）を大きく毀損してしまう。ここ数年、そんな光景が繰り返されています2224。今回は、企業のレピュテーションリスクへの向き合い方について、実務目線で注意点を整理しておきたいと思います。

そもそもレピュテーションは「無形資産」である

まず出発点として押さえておきたいのが、レピュテーションは単なる「評判」ではなく、企業に計り知れないプラスの影響を与える無形資産だという捉え方です17。レピュテーションが高い企業は、社会からの信頼と尊敬を得て、優秀な人材の獲得や商品・サービスのブランド価値向上につながり、それがさらに企業価値を高めるという好循環を生みます17。

裏を返せば、いったんこれを毀損する事態が起これば、従業員の士気低下、人材流出、ブランド価値の毀損、企業価値の毀損、そしてさらなるレピュテーション低下という「負のスパイラル」に陥ることになります17。だからこそ、危機発生時の「守り」だけを考えるのではなく、平常時から積極的にレピュテーションを維持・向上させる姿勢が求められるわけです17。

注意点①：法的な視点“だけ”では足りない

実務でよく起こる失敗が、法務・弁護士主導で対応方針を組んだ結果、「社会の目」を見落としてしまうことです21。事実関係が固まっていない段階や法的責任がまだ確定していない段階で、「自社にまだ法的責任があるかわからない」という説明ばかりを前面に出すと、記者から「社会に不安を与え、騒がせたことに責任は感じないのか」と反発を招き、批判的な報道につながってしまうケースがあります29。

危機管理対応では、法的責任だけでなく道義的責任、つまり社会の視点で自社の行動や考え方を捉え直すことが必要です29。弁護士だけでなく、PR会社や危機管理コンサルタントといった「報道機関や社会の視点を備えたプロフェッショナル」と連携することが、いまや不可欠になっています2921。

注意点②：平時の備えが勝負を決める

不祥事は、大企業・中小企業や業種を問わず発生します21。しかも、十分と信じていたリスクマネジメント体制を敷いていた日本を代表する企業でも起きてしまうのが現実です22。だからこそ、「不祥事は起こり得る」という前提で平時から準備することが必要です22。

具体的には、以下のような備えが挙げられます。

• 危機管理委員会の設計：社長やリスク管理担当取締役など強い権限を持つ役職者を委員長に据え、業務にあたれない場合の補欠委員長も複数指名しておく33。合議制で意思決定が遅れる体制は避け、迅速な判断ができる設計にする33。
• 模擬危機対応訓練・模擬記者会見：防災訓練と同じ発想で、想定シナリオを作り、危機対応チームで試運転しておく23。訓練の最大の狙いは、経営トップに「万が一の時はこれよりはるかに厳しい状況になる」という危機感を持たせ、平時のリスク管理にスイッチを入れさせることにあります38。
• 行動規範（Code of Conduct）の策定と浸透：行動規範に基づく企業カルチャーは不祥事の予防に効果があり、危機管理対応でも羅針盤として機能します37。Johnson & Johnsonのタイレノール事件で模範例とされた対応も、同社の行動規範 “Our Credo” に沿った当然の判断だったとされています37。

注意点③：危機発生時に守るべき4つの要素

いざ危機が発生したときには、レピュテーションのV字回復を目指し、落ち込みの深さと回復までの時間の両方を最小限に食い止める必要があります33。そのために企業が示すべき「誠実性（Integrity）」の要素として、①迅速性、②透明性、③共感を持てる説明、④一貫性の4つが挙げられます35。

迅速性は、第一報の速さだけでなく、事実調査・原因分析・処分・再発防止策の発表まで、すべての段階で求められます35。問題把握から発表までが長引けば、「隠蔽するつもりだった」「バレたから公表しただけ」という不信を招きます35。ただし、迅速と「拙速」を混同しないことも重要です35。

透明性は情報に嘘や隠匿がないことに加え、情報の取得経緯もクリアであること。共感を持てる説明とは、責任を率直に認め、業界慣行や難解な用語で逃げずに簡明に語ること。一貫性は、事実説明と対応方針が最後までブレないこと──これらを踏み外すと、SNSでの二次炎上を招く原因になります35。

注意点④：「公表するかどうか」の判断は経営陣だけに任せない

不祥事を自ら公表すべきかは、慎重な判断が必要です。法令や証券取引所規則に基づき開示が義務付けられているか、まず確認する必要があります5。義務でなくても、消費者・取引先への損害賠償リスク低減や、後日発覚した場合のレピュテーションリスクを考えると、自ら公表した方がよい場合もあります5。

大阪高判平成18年6月9日のダスキン株主代表訴訟事件では、食品衛生法違反の未認可添加物使用を認識しながら公表せず販売を継続した取締役に善管注意義務違反が認められ、多額の損害賠償が命じられました5。「隠せる限りは隠そう」として問題を先送りする姿勢は、経営者としての責任回避にすぎない、と厳しく評価されています5。

判断にあたっては、「ステークホルダーの適正な利益を守るために必要な情報か」という目線が必要ですが、当事者である経営陣が冷静な判断を下せるとは限りません17。社外役員、顧問弁護士、PR会社など第三者的な意見を参考にすべきです17。

なお、上場会社であれば、日本取引所自主規制法人が2016年2月に公表した「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」の趣旨を踏まえ、把握段階から再発防止策実施の段階まで迅速かつ的確に情報開示を行うことが期待されています5658。

注意点⑤：広報対応のプロセスを型として持っておく

実際の広報対応では、①事実関係の確定、②ポジションペーパー（社内共有用の事実認識と対応方針をまとめた文書）の作成、③外部対応窓口の一本化、④プレスリリースの発表、⑤マスコミからの質問への回答、⑥ステークホルダーへの説明——という流れを型として押さえておくと動きやすくなります25。特に窓口一本化は、司令塔への情報集約と一貫した対応の実現にとって欠かせません25。

過去の失敗事例を見ると、説明内容が二転三転する、謝罪文が他社の別事案のものと酷似している、自社も被害者であるかのような振る舞いをする——といった対応が、さらなる炎上を招いています444852。「自社に落ち度がない」と感じられる事案でも、顧客や取引先に迷惑をかけているのであれば、その意味では加害者側の立場もあるという冷静な認識が必要です52。

注意点⑥：SNS時代のスピード感を侮らない

SNSの普及により、内部告発などを端緒に一瞬で社会問題として拡散されるケースが増えており、クライシスコミュニケーションの重要性は年々増しています70。従業員のTwitter投稿から3時間程度で2ちゃんねる（現5ちゃんねる）にスレッドが立ち炎上した例もあります4451。

対策としては、SNS使用規程の制定、誓約書の提出、研修の実施、そして公式アカウントを運用する場合の投稿前チェック体制の整備が有効です4149。従業員個人アカウントの投稿でも、企業の社会的評価を低下させる内容であれば懲戒処分の対象になり得ますが、就業規則で懲戒事由を明確に規定し周知しておく必要があります53。

また、災害時のような場面では、被災者への配慮を欠いた文面が炎上を招くこともあります43。誤情報や不確定情報の発信を避け、対応担当者を一元化することが求められます43。

注意点⑦：リスクの「所在」は多岐にわたる

最後に、レピュテーションリスクは特定の場面だけで生じるものではないことにも注意が必要です。反社会的勢力との関係8、景品表示法違反11、個人情報漏えい10、退職者による機密情報持出し6、人権デュー・ディリジェンスの不備1214、環境規制違反27、障害者差別解消法違反16など、経営のあらゆる場面がレピュテーションリスクの入り口になり得ます。

各分野で個別の法令遵守体制を整えることは当然ですが、それらを横串で見て、「もし表面化したら、社会からどう見えるか」を検証する視点を法務部門が持っておくことが、実務では大きな価値を持ちます4。

 

まとめると、レピュテーションリスク対応の要諦は、平時の備え × 発生時の誠実性 × 全社横断の視点の3点に集約されます。法務・広報・経営が一体となって、法的責任と道義的責任の両方を見据えた対応ができるかどうかが、企業の命運を分けます2129。読者の皆さんの会社でも、この機会に一度、危機対応マニュアルとその「試運転」の状態を点検してみてはいかがでしょうか。

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