【AI活用記事】LB001_新株予約権について

※リーガルブレインというエンジンで作成した記事です。

【法務・経営者必見】新株予約権を発行するのに適した会社の規模とは？ステージ別のメリットと法的注意点を徹底解説

「新株予約権（ストックオプション等）を発行したいけれど、自社の会社規模や成長ステージに合っているだろうか」とお悩みの経営者や法務担当者の方も多いのではないでしょうか。

結論からお伝えすると、新株予約権は特定の規模の会社だけのものではなく、会社の成長段階や発行目的に応じて最適な使い方が大きく変化する制度です。

この記事では、新株予約権の法的な基本構造から、シード期のスタートアップから大企業（上場会社）に至るまで、それぞれの規模に応じた最適な活用方法と法的な留意点を分かりやすく解説します。

そもそも新株予約権とは？4つの主な活用目的

新株予約権の具体的な活用法を見る前に、まずは法的な定義と実務上の用途を確認しておきましょう。

会社法第2条第21号は、新株予約権を「株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利」と定義しています66。

実務上、この新株予約権は主に次の4つの目的で幅広く活用されています5262。

• 役員・従業員等へのインセンティブ報酬（ストックオプション）
  業績向上や株価上昇のインセンティブとして付与されます5223。
• 資金調達手段
  将来の株式転換を前提とした資金調達や、上場会社での多彩なファイナンス手法として利用されます5263。
• 買収防衛策
  敵対的買収者への議決権希釈化を狙った対抗措置として用いられます5241。
• 業務提携やM&Aでの利用
  提携の深まりに応じて段階的に出資比率を高めるスキームなどに活用されます5262。

このように多目的に利用できるため、「どの規模の会社に適しているか」は「どのような目的で新株予約権を使うか」によって異なってきます5262。

1. シード・アーリー期のスタートアップ（最も相性が良いステージ）

新株予約権の発行と最も相性が良く、日常的に活発に利用されているのがシード期やアーリー期のスタートアップ企業です。

このステージの企業において新株予約権が絶大な効果を発揮する理由は、主に以下の4点にあります。

① 人材獲得のためのインセンティブ報酬（ストックオプション）

創業間もないスタートアップは、十分な現金報酬を用意して優秀な人材を採用することが困難な場合があります23。

そこで、将来の株式価値上昇に伴うキャピタルゲインを期待できるストックオプションを役職員に付与することで、高額な給与の代わりに優秀な人材を引き付けることが可能となります23。

上場前のフェーズにおいて、会社の成長スピードを優先する成長志向の企業ほど、ストックオプションを資本政策の中心に据えて積極的に発行する傾向があります2333。

② バリュエーション（企業価値評価）を先延ばしにする資金調達

シード期のスタートアップが株式で資金調達を行おうとすると、現時点での正確な企業価値（バリュエーション）を算定することが困難であり、資金調達の大きな足かせとなります57。

このような場面で活用されるのが、有償の新株予約権を用いた「コンバーティブル・エクイティ」という資金調達手法です1336。

新株予約権の発行時点では株式1株あたりの発行価額を定めず、将来の「適格資金調達」などのタイミングにおける転換価額の計算式のみを設定しておくことで、企業価値評価の実施を将来へ繰り延べることができます1357。

さらに、コンバーティブル・エクイティには実務上の大きな利点があります。

• 種類株式の発行と異なり、定款の変更手続きが不要である36
• 調達金額の多寡にかかわらず、登録免許税が一律9万円で済む36

このように、調達時の事務負担やコストを大幅に軽減できるため、スタートアップの迅速な資金調達に適しています3659。

ただし、投資家保護のために評価上限額（キャップ）を設定するケースも多く、キャップの交渉次第ではバリュエーション繰延べの効果が制限される場合がある点には注意が必要です57。

③ 「ストックオプション・プール制度」による機動的な発行

2024年9月2日に施行された改正産業競争力強化法に基づき、「ストックオプション・プール制度」が創設されました3228。

これは、経済産業大臣および法務大臣の確認を受けたスタートアップを対象とし、自社で定める一定の範囲内で、取締役会決議によりストックオプションを柔軟かつ機動的に発行できるようにする制度です2832。

従来、非公開会社においてストックオプションを発行する際は原則として株主総会の特別決議が必要でしたが28、本制度の活用により、成長ステージに応じたタイムリーなインセンティブ付与が可能となりました2832。

④ 税制適格ストックオプションの要件緩和

2023年の改正租税特別措置法通達等により、未上場スタートアップにおける税制適格ストックオプションの株価算定ルールが明確化されました22。

純資産価額方式等を用いることで、従来の評価方法よりも低廉な権利行使価額（1円等のフルバリュー型含む）での発行が可能となっています22。

これにより、優先株式による大型調達を重ねた後のミドル・レイター期のスタートアップであっても、権利行使価額が高騰することなく、役職員のリターンを最大化するストックオプションを発行できるようになりました2229。

2. 非公開の一般中小企業（スタートアップ以外）

急成長や上場を目指すスタートアップ以外の、一般的な非公開中小企業においても新株予約権を発行することは法的に可能です2。

しかし、手続面での制約があるため、機動的な運用には慎重な準備が必要となります。

株主総会特別決議の原則と取締役会への委任

非公開会社（譲渡制限株式を発行する会社）では、新株予約権の発行による既存株主の持株比率や潜在的影響を保護するため、手続が厳格に定められています2。

会社法第238条第2項は「募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。」と定めています67。

また、この決議は過半数の出席と3分の2以上の賛成を要する株主総会の特別決議（会社法第309条第2項第6号）による必要があります271。

もっとも、例外として、株主総会において以下の事項を決定すれば、割当日が総会決議日から1年以内の日に限り、具体的な募集事項の決定を取締役会（取締役）に委任することが可能です2。

• 募集新株予約権の内容および数の上限
• 無償発行とする場合はその旨（有償の場合は払込金額の下限）

親族内での事業承継や、特定幹部への後継者インセンティブとして設計される例もありますが、持ち分の希釈化に対する既存株主の理解を得ることが前提となります2。

3. 大規模企業・上場会社（パブリックカンパニー）

上場会社をはじめとする公開会社では、非公開会社とは大きく異なるルールが適用され、新株予約権の活用範囲もさらに広がります。

取締役会決議による機動的な発行

公開会社（譲渡制限のない株式を発行する会社）では、株主保護と経営の機動性のバランスから、発行手続が大幅に緩和されています。

会社法第240条第1項は、有利発行に該当する場合等を除き、募集事項の決定について「『株主総会』とあるのは、『取締役会』とする」と規定しています68。

したがって、上場会社では原則として取締役会の決議のみで新株予約権を発行することが可能です268。

上場会社における高度な活用例

上場会社では、インセンティブ報酬（株式報酬型ストックオプション等）にとどまらず、以下のような高度なファイナンスやガバナンス目的で利用されます。

• 多彩な資金調達（ライツ・イシュー等）
  上場会社は公募増資だけでなく、新株予約権を用いた様々な直接資金調達を実施できます63。
  株主に対して無償で割り当てる「ライツ・イシュー」（会社法277条）7052や、株価や業績目標の達成を条件とする業績連動型新株予約権58、行使価額修正条項付新株予約権（MSワラント）などが活用されています52。
• 買収防衛策（ポイズンピル）
  敵対的買収者以外の株主のみが行使または取得できる差別的条件を付した新株予約権（会社法277条に基づく無償割当て等）を発行し、買収者の持株比率を大幅に引き下げる防衛策が導入されています414370。

上場会社における法的な制限と裁判例の傾向

買収防衛策としての新株予約権無償割当てについて、最高裁判所（ブルドックソース事件決定）は、会社の企業価値や株主共同の利益が損なわれるような事案においては、特定の株主を差別的に取り扱うことも衡平の理念に反しないと判示しました46。

しかし近年では、三ッ星事件（最高裁第二小法廷令和4年7月28日決定）をはじめとして、防衛手段としての「相当性」や「株主意思の真意」を厳格に審査し、新株予約権の発行を差し止める裁判例も相次いでいます48。

また、割当てにより特定引受人の議決権割合が50%を超えるような大規模な第三者割当て等を行う場合、総株主の10分の1以上の議決権を有する株主から反対通知があったときは、株主総会の承認決議が必要となる点にも留意が必要です（会社法244条の2第5項）6910。

会社規模・ステージごとの新株予約権適合まとめ

会社規模や成長ステージに応じた新株予約権の主な適性と理由は、以下の表のとおり整理できます。

最後に：自社の規模に合わせた適切な制度設計を

新株予約権は「大企業向け」あるいは「スタートアップ限定」の制度ではなく、どの規模の会社であっても目的を明確にすれば非常に強力な経営ツールとなります。

しかし、発行にあたっては会社法上の発行手続（株主総会決議や取締役会決議）26768に加え、登記事項の確認13、会計・税務上の評価など多角的な検討が欠かせません22。

自社の成長ステージと資金・人事戦略に合わせた新株予約権の導入を検討される際は、ぜひ弁護士や公認会計士・税理士などの専門家へ相談しながら最適なスキームを設計してください。

AIの回答には誤りが含まれる場合があります。実際の文献もあわせてご確認ください。